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失意中年导演扎克（查理·大卫 饰）回母校“钥匙石”担任学生影展的评委，15年前他就因为夺冠而开始做导演梦，结果却被现实摔成了玻璃渣。扎克在评审前夜“不小心”睡了一个少年，而

故事发生在1897年的美国西部，青年科菲（卡尔·盖瑞KarlGeary饰）正在经历自己一生中最美好的时光——他即将迎娶自己心爱的女孩。不幸的是，噩耗传来了，未婚妻一家人在不明物体的袭击中全部丧命，场面

哈伯亲眼看到一个男人在树上吊死，大家都相信她从此被诅咒了。哈伯很小的时候被伤害过，一个老头称赞她的脚长的很美，在她12岁的时候被这个老头伤害了。这个经历始终无法另她忘怀，总是深深地折磨她的内心。她和女儿奈微在一起生活，两个人相依为命。奈微也遇到了和母亲小时候一样的遭遇，但她没有被伤害到。奈微的父亲来找奈微了，他想要带她去加州一起生活，哈伯给不了她像样的生活。奈微和母亲相依为命，不愿意跟随父亲。哈伯为了女儿必须面对自己小时候的伤害和秘密，只有这样才能让女儿生活的阳光，她选择勇敢的面对。奈微的父亲开始逐渐的接

马文是曾经受“蟑螂”引起的“使兹克病毒”感染的小孩幸存者之一，如今已长大成人。随着其住所附近一些人士的失踪，马文越来越开始相信这种变种昆虫又已重返并肆虐人间。为了求生，为了保护家人和所爱的人，马文虽重病缠身无法离家，却要先发制人消灭这种可怕的生物。